第一条 为维护公司◈ღ✿ღ、股东◈ღ✿ღ、职工和债权人的合法权益◈ღ✿ღ，规范公司的组织和行为◈ღ✿ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）◈ღ✿ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）◈ღ✿ღ、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）◈ღ✿ღ、《上市公司章程指引》和其他有关规定◈ღ✿ღ，制订本章程◈ღ✿ღ。

　　第二条罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司◈ღ✿ღ。

　　公司系由浙江东音泵业有限公司整体变更设立◈ღ✿ღ，并在浙江省工商行政管理局注册登记◈ღ✿ღ，取得企业法人营业执照◈ღ✿ღ，统一社会信用代码◈ღ✿ღ：374◈ღ✿ღ。

　　第三条 公司于2016年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准◈ღ✿ღ，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股◈ღ✿ღ，于2016年4月15日在深圳证券交易所上市◈ღ✿ღ。

　　2019年12月31日◈ღ✿ღ，经中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）文件核准◈ღ✿ღ，公司实施重大资产重组◈ღ✿ღ。公司向山东罗欣控股有限公司◈ღ✿ღ、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业◈ღ✿ღ、AllyBridgeFlagshipLX（HK）Limited◈ღ✿ღ、张斌◈ღ✿ღ、陈来阳◈ღ✿ღ、前海股权投资基金（有限合伙）◈ღ✿ღ、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）◈ღ✿ღ、GLInstrumentInvestmentL.P.◈ღ✿ღ、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）◈ღ✿ღ、王健◈ღ✿ღ、许丰◈ღ✿ღ、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）◈ღ✿ღ、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业◈ღ✿ღ、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）◈ღ✿ღ、侯海峰◈ღ✿ღ、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业◈ღ✿ღ、GiantStarGlobal（HK）Limited◈ღ✿ღ、孙青华◈ღ✿ღ、陈锦汉◈ღ✿ღ、杨学伟◈ღ✿ღ、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业◈ღ✿ღ、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业◈ღ✿ღ、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业◈ღ✿ღ、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）◈ღ✿ღ、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）◈ღ✿ღ、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）◈ღ✿ღ、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业◈ღ✿ღ、GLHealthcareInvestmentL.P.◈ღ✿ღ、LuZhenYu◈ღ✿ღ、张海雷◈ღ✿ღ、ZhengJiayi◈ღ✿ღ、MaiHuijing◈ღ✿ღ、高兰英发行1,075,471,621股人民币普通股股份◈ღ✿ღ。

　　第八条 公司董事长为公司的法定代表人◈ღ✿ღ。担任法定代表人的董事长辞任的◈ღ✿ღ，视为同时辞去法定代表人◈ღ✿ღ。法定代表人辞任的◈ღ✿ღ，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人◈ღ✿ღ。公司变更法定代表人的◈ღ✿ღ，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署◈ღ✿ღ。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的◈ღ✿ღ，由公司承担民事责任◈ღ✿ღ。公司承担民事责任后◈ღ✿ღ，依照法律或者本章程的规定◈ღ✿ღ，可以向有过错的法定代表人追偿◈ღ✿ღ。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起◈ღ✿ღ，即成为规范公司的组织与行为◈ღ✿ღ、公司与股东◈ღ✿ღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈ღ✿ღ，对公司体育帝国下载◈ღ✿ღ、股东◈ღ✿ღ、董事◈ღ✿ღ、高级管理人员具有法律约束力的文件◈ღ✿ღ。依据本章程◈ღ✿ღ，股东可以起诉股东◈ღ✿ღ，股东可以起诉公司董事◈ღ✿ღ、高级管理人员◈ღ✿ღ，股东可以起诉公司◈ღ✿ღ，公司可以起诉股东◈ღ✿ღ、董事◈ღ✿ღ、高级管理人员◈ღ✿ღ。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理◈ღ✿ღ、副总经理◈ღ✿ღ、董事会秘书◈ღ✿ღ、财务负责人及董事会认定的其他人员◈ღ✿ღ。

　　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定◈ღ✿ღ，设立共产党组织◈ღ✿ღ、开展党的活动◈ღ✿ღ。公司为党组织的活动提供必要条件◈ღ✿ღ。

　　第十四条公司的经营宗旨◈ღ✿ღ：积极履行社会责任◈ღ✿ღ，在保障公司持续健康发展的基础上◈ღ✿ღ，为股东创造稳定回报◈ღ✿ღ，为员工提供发展平台◈ღ✿ღ，为社会贡献企业价值◈ღ✿ღ。

　　第十五条经依法登记◈ღ✿ღ，公司经营范围为◈ღ✿ღ：许可项目:药品生产;药品委托生产;药品批发;药品进出口;药品零售;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;技术进出口(依法须经批准的项目◈ღ✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动◈ღ✿ღ，具体经营项目以审批结果为准)◈ღ✿ღ。一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售:第二类医疗器械销售;医学研究和试验发展;技术服务凯发国际◈ღ✿ღ、技术开发◈ღ✿ღ、技术咨询◈ღ✿ღ、技术交流◈ღ✿ღ、技术转让◈ღ✿ღ、技术推广(除依法须经批准的项目外◈ღ✿ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动)◈ღ✿ღ。

　　第二十条 公司成立时普通股总数为7,500万股◈ღ✿ღ，每股面值人民币1元◈ღ✿ღ。公司总股本已由发起人一次性认购完成◈ღ✿ღ。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与◈ღ✿ღ、垫资◈ღ✿ღ、担保◈ღ✿ღ、借款等形式◈ღ✿ღ，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈ღ✿ღ，公司实施员工持股计划的除外◈ღ✿ღ。

　　为公司利益◈ღ✿ღ，经股东会决议◈ღ✿ღ，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议◈ღ✿ღ，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈ღ✿ღ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十◈ღ✿ღ。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过◈ღ✿ღ。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要◈ღ✿ღ，依照法律◈ღ✿ღ、法规的规定◈ღ✿ღ，经股东会作出决议◈ღ✿ღ，可以采用下列方式增加资本◈ღ✿ღ：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本◈ღ✿ღ。公司减少注册资本◈ღ✿ღ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈ღ✿ღ。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈ღ✿ღ、第（五）项◈ღ✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈ღ✿ღ，应当通过公开的集中交易方式进行◈ღ✿ღ。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项◈ღ✿ღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◈ღ✿ღ，应当经股东会决议◈ღ✿ღ；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈ღ✿ღ、第（五）项◈ღ✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈ღ✿ღ，可以依照本章程的规定或者股东会授权◈ღ✿ღ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◈ღ✿ღ。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后◈ღ✿ღ，属于第（一）项情形的◈ღ✿ღ，应当自收购之日起十日内注销◈ღ✿ღ；属于第（二）项◈ღ✿ღ、第（四）项情形的◈ღ✿ღ，应当在六个月内转让或者注销◈ღ✿ღ；属于第（三）项◈ღ✿ღ、第（五）项◈ღ✿ღ、第（六）项情形的◈ღ✿ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十◈ღ✿ღ，并应当在三年内转让或者注销◈ღ✿ღ。

　　第三十条 公司董事◈ღ✿ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况◈ღ✿ღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五◈ღ✿ღ，因司法强制执行◈ღ✿ღ、继承◈ღ✿ღ、遗赠◈ღ✿ღ、依法分割财产等导致股份变动的除外◈ღ✿ღ。公司董事◈ღ✿ღ、高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的◈ღ✿ღ，可一次全部转让◈ღ✿ღ，不受前述转让比例的限制◈ღ✿ღ。上述人员离职后半年内◈ღ✿ღ，不得转让其所持有的本公司股份◈ღ✿ღ。

　　公司控股子公司不得取得公司发行的股份◈ღ✿ღ。确因特殊原因持有股份的◈ღ✿ღ，应当在一年内依法消除该情形◈ღ✿ღ。前述情形消除前◈ღ✿ღ，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权◈ღ✿ღ。

　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东◈ღ✿ღ、董事◈ღ✿ღ、高级管理人员◈ღ✿ღ，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出◈ღ✿ღ，或者在卖出后六个月内又买入◈ღ✿ღ，由此所得收益归公司所有◈ღ✿ღ，公司董事会将收回其所得收益◈ღ✿ღ。但是◈ღ✿ღ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的◈ღ✿ღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈ღ✿ღ。

　　前款所称董事◈ღ✿ღ、高级管理人员◈ღ✿ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈ღ✿ღ，包括其配偶◈ღ✿ღ、父母◈ღ✿ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈ღ✿ღ。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的◈ღ✿ღ，股东有权要求董事会在三十日内执行◈ღ✿ღ。公司董事会未在上述期限内执行的◈ღ✿ღ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ。

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册◈ღ✿ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈ღ✿ღ。股东按其所持有股份的类别享有权利◈ღ✿ღ，承担义务◈ღ✿ღ；持有同一类别股份的股东◈ღ✿ღ，享有同等权利◈ღ✿ღ，承担同种义务◈ღ✿ღ。

　　第三十三条 公司召开股东会◈ღ✿ღ、分配股利◈ღ✿ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈ღ✿ღ，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◈ღ✿ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈ღ✿ღ。

　　（五）查阅◈ღ✿ღ、复制公司章程◈ღ✿ღ、股东名册◈ღ✿ღ、股东会会议记录◈ღ✿ღ、董事会会议决议◈ღ✿ღ、财务会计报告◈ღ✿ღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿◈ღ✿ღ、会计凭证◈ღ✿ღ；（六）公司终止或者清算时◈ღ✿ღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配◈ღ✿ღ；

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿◈ღ✿ღ、会计凭证的◈ღ✿ღ，应当向公司提出书面请求◈ღ✿ღ，说明目的◈ღ✿ღ。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿◈ღ✿ღ、会计凭证有不正当目的◈ღ✿ღ，可能损害公司合法利益的◈ღ✿ღ，可以拒绝提供查阅◈ღ✿ღ，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由◈ღ✿ღ。

　　股东查阅前款规定的材料◈ღ✿ღ，可以委托会计师事务所◈ღ✿ღ、律师事务所等中介机构进行◈ღ✿ღ。股东及其委托的会计师事务所◈ღ✿ღ、律师事务所等中介机构查阅◈ღ✿ღ、复制有关材料◈ღ✿ღ，应当遵守有关保护国家秘密◈ღ✿ღ、商业秘密◈ღ✿ღ、个人隐私◈ღ✿ღ、个人信息等法律◈ღ✿ღ、行政法规的规定◈ღ✿ღ。

　　股东提出查阅◈ღ✿ღ、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的◈ღ✿ღ，公司可以要求其提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件◈ღ✿ღ，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅◈ღ✿ღ、复制◈ღ✿ღ，股东应当根据公司要求签署保密协议体育帝国下载◈ღ✿ღ。股东要求查阅◈ღ✿ღ、复制公司全资子公司相关材料的◈ღ✿ღ，适用上述规定◈ღ✿ღ。

　　股东会◈ღ✿ღ、董事会的会议召集程序◈ღ✿ღ、表决方式违反法律◈ღ✿ღ、行政法规或者本章程◈ღ✿ღ，或者决议内容违反本章程的◈ღ✿ღ，股东有权自决议作出之日起六十日内◈ღ✿ღ，请求人民法院撤销◈ღ✿ღ。但是◈ღ✿ღ，股东会◈ღ✿ღ、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵◈ღ✿ღ，对决议未产生实质影响的除外◈ღ✿ღ。

　　董事会◈ღ✿ღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◈ღ✿ღ，应当及时向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前◈ღ✿ღ，相关方应当执行股东会决议◈ღ✿ღ。公司◈ღ✿ღ、董事和高级管理人员应当切实履行职责◈ღ✿ღ，确保公司正常运作◈ღ✿ღ。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈ღ✿ღ，公司应当依照法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务◈ღ✿ღ，充分说明影响◈ღ✿ღ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行◈ღ✿ღ。涉及更正前期事项的◈ღ✿ღ，将及时处理并履行相应信息披露义务◈ღ✿ღ。

　　第三十六条 有下列情形之一的◈ღ✿ღ，公司股东会◈ღ✿ღ、董事会的决议不成立◈ღ✿ღ：（一）未召开股东会◈ღ✿ღ、董事会会议作出决议◈ღ✿ღ；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◈ღ✿ღ。

　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事◈ღ✿ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈ღ✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿ღ，给公司造成损失的◈ღ✿ღ，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ；审计委员会委员执行公司职务时违反法律◈ღ✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿ღ，给公司造成损失的◈ღ✿ღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ。

　　审计委员会◈ღ✿ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈ღ✿ღ，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼◈ღ✿ღ，或者情况紧急◈ღ✿ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈ღ✿ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ。

　　他人侵犯公司合法权益◈ღ✿ღ，给公司造成损失的◈ღ✿ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ。

　　公司全资子公司的董事◈ღ✿ღ、监事◈ღ✿ღ、高级管理人员执行职务违反法律◈ღ✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿ღ，给公司造成损失的◈ღ✿ღ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的◈ღ✿ღ，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◈ღ✿ღ，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会◈ღ✿ღ、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ。

　　第三十八条 董事◈ღ✿ღ、高级管理人员违反法律◈ღ✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿ღ，损害股东利益的◈ღ✿ღ，股东可以向人民法院提起诉讼◈ღ✿ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈ღ✿ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈ღ✿ღ；

　　第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的◈ღ✿ღ，应当依法承担赔偿责任◈ღ✿ღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈ღ✿ღ，逃避债务◈ღ✿ღ，严重损害公司债权人利益的◈ღ✿ღ，应当对公司债务承担连带责任◈ღ✿ღ。

　　第四十一条 公司控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人应当依照法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定行使权利◈ღ✿ღ、履行义务◈ღ✿ღ，维护上市公司利益◈ღ✿ღ。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈ღ✿ღ，不得擅自变更或者豁免◈ღ✿ღ；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务◈ღ✿ღ，积极主动配合公司做好信息披露工作◈ღ✿ღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◈ღ✿ღ；

　　（五）不得强令◈ღ✿ღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◈ღ✿ღ；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈ღ✿ღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈ღ✿ღ，不得从事内幕交易◈ღ✿ღ、短线交易◈ღ✿ღ、操纵市场等违法违规行为◈ღ✿ღ；

　　（七）不得通过非公允的关联交易◈ღ✿ღ、利润分配◈ღ✿ღ、资产重组◈ღ✿ღ、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◈ღ✿ღ；

　　（八）保证公司资产完整◈ღ✿ღ、人员独立◈ღ✿ღ、财务独立◈ღ✿ღ、机构独立和业务独立◈ღ✿ღ，不得以任何方式影响公司的独立性◈ღ✿ღ；

　　公司的控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的◈ღ✿ღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定◈ღ✿ღ。

　　公司的控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人指示董事◈ღ✿ღ、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◈ღ✿ღ，与该董事◈ღ✿ღ、高级管理人员承担连带责任◈ღ✿ღ。

　　第四十三条 控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的◈ღ✿ღ，应当维持公司控制权和生产经营稳定◈ღ✿ღ。

　　第四十四条 控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人转让其所持有的本公司股份的◈ღ✿ღ，应当遵守法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺◈ღ✿ღ。

　　（八）对公司聘用◈ღ✿ღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◈ღ✿ღ；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项◈ღ✿ღ；

　　（十四）对公司因本章程第二十五条第一款第（一）项◈ღ✿ღ、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议◈ღ✿ღ；

　　公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票◈ღ✿ღ，该授权在下一年度股东会召开日失效◈ღ✿ღ；

　　除法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会规定◈ღ✿ღ、深圳证券交易所规则另有规定或本章程特别约定外◈ღ✿ღ，上述股东会的职权◈ღ✿ღ，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使◈ღ✿ღ。

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额◈ღ✿ღ，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保◈ღ✿ღ；

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保◈ღ✿ღ；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保◈ღ✿ღ；

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司◈ღ✿ღ，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人及其关联人的◈ღ✿ღ，可以免于适用前款规定体育帝国下载◈ღ✿ღ。

　　公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助◈ღ✿ღ。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的◈ღ✿ღ，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助◈ღ✿ღ，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过◈ღ✿ღ，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过◈ღ✿ღ，并提交股东会审议◈ღ✿ღ。

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会◈ღ✿ღ。年度股东会每年召开一次◈ღ✿ღ，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行◈ღ✿ღ。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时◈ღ✿ღ；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时◈ღ✿ღ；

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为◈ღ✿ღ：公司住所地◈ღ✿ღ、办公地或董事会确定的其他地点◈ღ✿ღ。发出股东会通知后◈ღ✿ღ，无正当理由◈ღ✿ღ，股东会现场会议召开地点不得变更◈ღ✿ღ。确需变更的◈ღ✿ღ，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因◈ღ✿ღ。

　　股东会将设置会场◈ღ✿ღ，以现场会议形式召开◈ღ✿ღ。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利◈ღ✿ღ。股东通过上述方式参加股东会的◈ღ✿ღ，视为出席◈ღ✿ღ。

　　（一）会议的召集◈ღ✿ღ、召开程序是否符合法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、本章程的规定◈ღ✿ღ；（二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数◈ღ✿ღ，代表股份数量◈ღ✿ღ，出席会议人员的资格◈ღ✿ღ、召集人资格是否合法有效◈ღ✿ღ；

　　（四）相关股东回避表决的情况◈ღ✿ღ。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的◈ღ✿ღ，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见◈ღ✿ღ；

　　（五）除采取累积投票方式选举董事的提案外◈ღ✿ღ，每项提案获得的同意◈ღ✿ღ、反对◈ღ✿ღ、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过◈ღ✿ღ。采取累积投票方式选举董事的提案◈ღ✿ღ，每名候选人所获得的选举票数◈ღ✿ღ、是否当选◈ღ✿ღ；该次股东会表决结果是否合法有效◈ღ✿ღ；

　　（六）存在本章程第八十三条第四款规定情形的◈ღ✿ღ，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规◈ღ✿ღ、表决结果是否合法合规出具明确意见◈ღ✿ღ；

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会◈ღ✿ღ。经全体独立董事过半数同意◈ღ✿ღ，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会◈ღ✿ღ。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议◈ღ✿ღ，董事会应当根据法律◈ღ✿ღ、行政法规和本章程的规定◈ღ✿ღ，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈ღ✿ღ，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈ღ✿ღ；董事会不同意召开临时股东会的◈ღ✿ღ，说明理由并公告◈ღ✿ღ。

　　第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会◈ღ✿ღ，应当以书面形式向董事会提出◈ღ✿ღ。董事会应当根据法律◈ღ✿ღ、行政法规和本章程的规定◈ღ✿ღ，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈ღ✿ღ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知◈ღ✿ღ，通知中对原提议的变更◈ღ✿ღ，应征得审计委员会的同意◈ღ✿ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会◈ღ✿ღ，或者在收到提议后10日内未作出反馈的◈ღ✿ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈ღ✿ღ，审计委员会可以自行召集和主持◈ღ✿ღ。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会◈ღ✿ღ，应当以书面形式向董事会提出◈ღ✿ღ。董事会应当根据法律◈ღ✿ღ、行政法规和本章程的规定◈ღ✿ღ，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈ღ✿ღ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知◈ღ✿ღ，通知中对原请求的变更◈ღ✿ღ，应当征得相关股东的同意◈ღ✿ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会◈ღ✿ღ，或者在收到请求后10日内未作出反馈的◈ღ✿ღ，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会◈ღ✿ღ，应当以书面形式向审计委员会提出请求◈ღ✿ღ。

　　审计委员会同意召开临时股东会的◈ღ✿ღ，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知◈ღ✿ღ，通知中对原请求的变更◈ღ✿ღ，应当征得相关股东的同意◈ღ✿ღ。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◈ღ✿ღ，视为审计委员会不召集和主持股东会◈ღ✿ღ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持◈ღ✿ღ。

　　第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的◈ღ✿ღ，须书面通知董事会◈ღ✿ღ，同时向深圳证券交易所备案◈ღ✿ღ。

　　在股东会决议公告前◈ღ✿ღ，召集股东持股比例不得低于10%◈ღ✿ღ。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时◈ღ✿ღ，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露◈ღ✿ღ。

　　第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会◈ღ✿ღ，董事会和董事会秘书应予配合◈ღ✿ღ。董事会应当提供股权登记日的股东名册◈ღ✿ღ。董事会未提供股东名册的◈ღ✿ღ，召集人可以持召集股东会通知的相关公告◈ღ✿ღ，向证券登记结算机构申请获取◈ღ✿ღ。

　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围◈ღ✿ღ，有明确议题和具体决议事项◈ღ✿ღ，并且符合法律◈ღ✿ღ、行政法规和本章程的有关规定◈ღ✿ღ。

　　第五十九条 公司召开股东会◈ღ✿ღ，董事会◈ღ✿ღ、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈ღ✿ღ，有权向公司提出议案◈ღ✿ღ。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈ღ✿ღ，可以在股东会召开前10日前提出临时提案并书面提交召集人◈ღ✿ღ。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知◈ღ✿ღ，公告临时提案的内容◈ღ✿ღ，并将该临时提案提交股东会审议◈ღ✿ღ。但临时提案违反法律◈ღ✿ღ、行政法规或者公司章程的规定◈ღ✿ღ，或者不属于股东会职权范围的除外◈ღ✿ღ。

　　除前款规定的情形外◈ღ✿ღ，召集人在发出股东会通知后◈ღ✿ღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案◈ღ✿ღ。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东◈ღ✿ღ，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东◈ღ✿ღ。

　　（三）以明显的文字说明◈ღ✿ღ：登记在册的全体普通股股东均有权出席股东会◈ღ✿ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈ღ✿ღ，该股东代理人不必是公司的股东◈ღ✿ღ；（四）有权出席股东会股东的股权登记日◈ღ✿ღ；

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间◈ღ✿ღ，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00◈ღ✿ღ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30◈ღ✿ღ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00◈ღ✿ღ。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日◈ღ✿ღ。股权登记日一旦确认◈ღ✿ღ，不得变更◈ღ✿ღ。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的◈ღ✿ღ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料◈ღ✿ღ，至少包括以下内容◈ღ✿ღ：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系◈ღ✿ღ，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系◈ღ✿ღ，与公司其他董事◈ღ✿ღ、高级管理人员是否存在关联关系◈ღ✿ღ；

　　第六十三条 发出股东会通知后◈ღ✿ღ，无正当理由体育帝国下载◈ღ✿ღ，股东会不应延期或取消◈ღ✿ღ，股东会通知中列明的提案不应取消◈ღ✿ღ。一旦出现延期或取消的情形◈ღ✿ღ，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因◈ღ✿ღ。

　　第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施◈ღ✿ღ，保证股东会的正常秩序◈ღ✿ღ。对于干扰股东会◈ღ✿ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈ღ✿ღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈ღ✿ღ。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者代理人◈ღ✿ღ，均有权出席股东会◈ღ✿ღ，并依照有关法律◈ღ✿ღ、法规及本章程行使表决权◈ღ✿ღ。

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的◈ღ✿ღ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明◈ღ✿ღ；代理他人出席会议的◈ღ✿ღ，应出示本人有效身份证件◈ღ✿ღ、股东授权委托书◈ღ✿ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈ღ✿ღ。法定代表人出席会议的◈ღ✿ღ，应出示本人身份证◈ღ✿ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈ღ✿ღ；代理人出席会议的◈ღ✿ღ，代理人应出示本人身份证◈ღ✿ღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈ღ✿ღ。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈ღ✿ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈ღ✿ღ。经公证的授权书或者其他授权文件◈ღ✿ღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈ღ✿ღ。委托人为法人的◈ღ✿ღ，由其法定代表人或者董事会◈ღ✿ღ、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会◈ღ✿ღ。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈ღ✿ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）◈ღ✿ღ、身份证号码◈ღ✿ღ、持有或者代表有表决权的股份数额◈ღ✿ღ、被代理人姓名（或单位名称）等事项◈ღ✿ღ。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈ღ✿ღ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数◈ღ✿ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈ღ✿ღ，会议登记应当终止◈ღ✿ღ。

　　第七十一条 股东会要求董事◈ღ✿ღ、高级管理人员列席会议的◈ღ✿ღ，董事◈ღ✿ღ、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◈ღ✿ღ。

　　第七十二条 股东会由董事长主持◈ღ✿ღ。董事长不能履行职务或不履行职务时◈ღ✿ღ，由过半数的董事共同推举的一名董事主持◈ღ✿ღ。

　　审计委员会自行召集的股东会◈ღ✿ღ，由审计委员会召集人主持◈ღ✿ღ。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时◈ღ✿ღ，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名委员主持◈ღ✿ღ。

　　召开股东会时◈ღ✿ღ，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈ღ✿ღ，经出席股东会有表决权过半数的股东同意◈ღ✿ღ，股东会可推举一人担任会议主持人◈ღ✿ღ，继续开会◈ღ✿ღ。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则◈ღ✿ღ，详细规定股东会的召集◈ღ✿ღ、召开和表决程序◈ღ✿ღ，包括通知◈ღ✿ღ、登记◈ღ✿ღ、提案的审议◈ღ✿ღ、投票◈ღ✿ღ、计票◈ღ✿ღ、表决结果的宣布◈ღ✿ღ、会议决议的形成◈ღ✿ღ、会议记录及其签署◈ღ✿ღ、公告等内容◈ღ✿ღ，以及股东会对董事会的授权原则◈ღ✿ღ，授权内容应明确具体◈ღ✿ღ。股东会议事规则应作为本章程的附件◈ღ✿ღ，由股东会批准◈ღ✿ღ。

　　第七十四条 在年度股东会上◈ღ✿ღ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告◈ღ✿ღ。每名独立董事也应作出述职报告◈ღ✿ღ。

　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈ღ✿ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈ღ✿ღ。

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实◈ღ✿ღ、准确和完整◈ღ✿ღ。出席或者列席会议的董事◈ღ✿ღ、董事会秘书◈ღ✿ღ、召集人或者其代表◈ღ✿ღ、会议主持人等应当在会议记录上签名◈ღ✿ღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈ღ✿ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈ღ✿ღ，保管期限不少于10年◈ღ✿ღ。

　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行◈ღ✿ღ，直至形成最终决议◈ღ✿ღ。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的◈ღ✿ღ，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会◈ღ✿ღ，并及时公告◈ღ✿ღ。同时◈ღ✿ღ，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告◈ღ✿ღ。

　　（四）公司在一年内购买◈ღ✿ღ、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的◈ღ✿ღ；

　　（八）法律◈ღ✿ღ、行政法规或本章程规定的◈ღ✿ღ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◈ღ✿ღ、需要以特别决议通过的其他事项◈ღ✿ღ。

　　前款第六◈ღ✿ღ、七项提案◈ღ✿ღ，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外◈ღ✿ღ，还应当经出席会议的除上市公司董事◈ღ✿ღ、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过◈ღ✿ღ。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈ღ✿ღ，每一股份享有一票表决权◈ღ✿ღ。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈ღ✿ღ，对中小投资者表决应当单独计票◈ღ✿ღ。单独计票结果应当及时公开披露◈ღ✿ღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈ღ✿ღ、第二款规定的◈ღ✿ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈ღ✿ღ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈ღ✿ღ。

　　公司董事会◈ღ✿ღ、独立董事◈ღ✿ღ、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律◈ღ✿ღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权◈ღ✿ღ、表决权等股东权利◈ღ✿ღ。除法律法规另有规定外◈ღ✿ღ，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件◈ღ✿ღ。

　　股东权利征集应当采取无偿的方式进行◈ღ✿ღ，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息◈ღ✿ღ。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利◈ღ✿ღ。

　　第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时◈ღ✿ღ，关联股东不应当参与投票表决◈ღ✿ღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈ღ✿ღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况◈ღ✿ღ。

　　（一）董事会应依据相关法律◈ღ✿ღ、行政法规和部门规章的规定◈ღ✿ღ，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断◈ღ✿ღ；

　　（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时◈ღ✿ღ，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后◈ღ✿ღ，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决◈ღ✿ღ。

　　（四）如有特殊情况关联股东无法回避时◈ღ✿ღ，公司在征得有权部门的同意后◈ღ✿ღ，可以按照正常程序进行表决◈ღ✿ღ，并在股东会决议中作详细说明◈ღ✿ღ。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外◈ღ✿ღ，非经股东会以特别决议批准◈ღ✿ღ，公司将不与董事◈ღ✿ღ、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈ღ✿ღ。

　　2◈ღ✿ღ、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东◈ღ✿ღ，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数◈ღ✿ღ。

　　2◈ღ✿ღ、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东◈ღ✿ღ，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数◈ღ✿ღ。

　　（三）股东提名董事◈ღ✿ღ、独立董事候选人的须于股东会召开20日前以书面方式将有关提名董事◈ღ✿ღ、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书◈ღ✿ღ，非独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）◈ღ✿ღ，同意接受提名◈ღ✿ღ，承诺所披露的资料真实◈ღ✿ღ、完整并保证当选后切实履行董事职责◈ღ✿ღ。独立董事候选人应当在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告前作出书面承诺◈ღ✿ღ，将有关材料（包括提名人声明与承诺◈ღ✿ღ、候选人声明与承诺◈ღ✿ღ、独立董事履历表等）提交给董事会秘书◈ღ✿ღ，并报送深圳证券交易所◈ღ✿ღ。

　　第八十六条 股东会就选举董事进行表决时◈ღ✿ღ，根据本章程的规定或者股东会的决议◈ღ✿ღ，可以实行累积投票制◈ღ✿ღ。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东会选举两名以上非独立董事◈ღ✿ღ，或者公司股东会选举两名以上独立董事的◈ღ✿ღ，应当采用累积投票制◈ღ✿ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时◈ღ✿ღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权◈ღ✿ღ，股东拥有的表决权可以集中使用◈ღ✿ღ。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况◈ღ✿ღ。

　　每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权◈ღ✿ღ，股东可集中提名一位候选人◈ღ✿ღ，也可以分开提名若干位候选人◈ღ✿ღ，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人◈ღ✿ღ。

　　选举时◈ღ✿ღ，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权◈ღ✿ღ，股东可平均分开给每个董事候选人◈ღ✿ღ，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利◈ღ✿ღ，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事◈ღ✿ღ。

　　第八十八条 除累积投票制外◈ღ✿ღ，股东会将对所有提案进行逐项表决◈ღ✿ღ，对同一事项有不同提案的◈ღ✿ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决◈ღ✿ღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外◈ღ✿ღ，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决◈ღ✿ღ。

　　第八十九条 股东会审议提案时◈ღ✿ღ，不会对提案进行修改◈ღ✿ღ，若变更◈ღ✿ღ，则应当被视为一个新的提案◈ღ✿ღ，不能在本次股东会上进行表决◈ღ✿ღ。

　　第九十条 同一表决权只能选择现场◈ღ✿ღ、网络或者其他表决方式中的一种◈ღ✿ღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈ღ✿ღ。

　　第九十二条 股东会对提案进行表决前◈ღ✿ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈ღ✿ღ。审议事项与股东有关联关系的◈ღ✿ღ，相关股东及代理人不得参加计票◈ღ✿ღ、监票◈ღ✿ღ。

　　股东会对提案进行表决时◈ღ✿ღ，应当由律师◈ღ✿ღ、股东代表共同负责计票◈ღ✿ღ、监票◈ღ✿ღ，并当场公布表决结果◈ღ✿ღ，决议的表决结果载入会议记录◈ღ✿ღ。

　　第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式◈ღ✿ღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈ღ✿ღ，并根据表决结果宣布提案是否通过◈ღ✿ღ。

　　在正式公布表决结果前◈ღ✿ღ，股东会现场◈ღ✿ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司◈ღ✿ღ、计票人◈ღ✿ღ、监票人◈ღ✿ღ、股东◈ღ✿ღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈ღ✿ღ。

　　第九十四条 出席股东会的股东◈ღ✿ღ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一◈ღ✿ღ：同意◈ღ✿ღ、反对或弃权◈ღ✿ღ。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人◈ღ✿ღ，按照实际持有人意思表述进行申报的除外◈ღ✿ღ。

　　未填◈ღ✿ღ、错填◈ღ✿ღ、字迹无法辨认的表决票◈ღ✿ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈ღ✿ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈ღ✿ღ。

　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈ღ✿ღ，可以对所投票数组织点票◈ღ✿ღ；如果会议主持人未进行点票◈ღ✿ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈ღ✿ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈ღ✿ღ，会议主持人应当立即组织点票◈ღ✿ღ。

　　第九十六条 股东会决议应当及时公告◈ღ✿ღ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数◈ღ✿ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈ღ✿ღ、表决方式◈ღ✿ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈ღ✿ღ。

　　第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的◈ღ✿ღ，新任董事在股东会审议通过之后立即就任◈ღ✿ღ。就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日◈ღ✿ღ，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定◈ღ✿ღ。

　　（二）因贪污◈ღ✿ღ、贿赂◈ღ✿ღ、侵占财产◈ღ✿ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈ღ✿ღ，被判处刑罚◈ღ✿ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利◈ღ✿ღ，执行期满未逾五年◈ღ✿ღ，被宣告缓刑的◈ღ✿ღ，自缓刑考验期满之日起未逾二年◈ღ✿ღ；

　　（三）担任破产清算的公司◈ღ✿ღ、企业的董事或者厂长◈ღ✿ღ、总经理◈ღ✿ღ，对该公司◈ღ✿ღ、企业的破产负有个人责任的◈ღ✿ღ，自该公司◈ღ✿ღ、企业破产清算完结之日起未逾三年◈ღ✿ღ；（四）担任因违法被吊销营业执照◈ღ✿ღ、责令关闭的公司◈ღ✿ღ、企业的法定代表人◈ღ✿ღ，并负有个人责任的◈ღ✿ღ，自该公司◈ღ✿ღ、企业被吊销营业执照◈ღ✿ღ、责令关闭之日起未逾三年◈ღ✿ღ；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◈ღ✿ღ；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施◈ღ✿ღ，期限未满的◈ღ✿ღ；

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内◈ღ✿ღ，就其是否存在上述情形向董事会报告◈ღ✿ღ。

　　违反本条规定选举◈ღ✿ღ、委派董事的◈ღ✿ღ，该选举◈ღ✿ღ、委派或者聘任无效◈ღ✿ღ。董事在任职期间出现本条情形的◈ღ✿ღ，公司将解除其职务◈ღ✿ღ，停止其履职◈ღ✿ღ。

　　公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核◈ღ✿ღ。公司在披露董事候选人情况时◈ღ✿ღ，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见◈ღ✿ღ。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估◈ღ✿ღ，发现不符合任职资格的◈ღ✿ღ，及时向董事会提出解任的建议◈ღ✿ღ。

　　第九十九条 董事由股东会选举或更换◈ღ✿ღ，并可在任期届满前由股东会解除其职务◈ღ✿ღ。董事任期三年◈ღ✿ღ，任期届满可连选连任◈ღ✿ღ。董事在任期届满前◈ღ✿ღ，股东会不能无故解除其职务◈ღ✿ღ。

　　董事任期从就任之日起计算◈ღ✿ღ，至本届董事会任期届满时为止◈ღ✿ღ。董事任期届满未及时改选◈ღ✿ღ，在改选出的董事就任前◈ღ✿ღ，原董事仍应当依照法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、部门规章和本章程的规定◈ღ✿ღ，履行董事职务◈ღ✿ღ。

　　董事可以由高级管理人员兼任◈ღ✿ღ，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈ღ✿ღ，总计不得超过公司董事总数的二分之一◈ღ✿ღ。

　　（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺◈ღ✿ღ，同意接受提名◈ღ✿ღ，承诺公开披露的董事候选人的资料真实◈ღ✿ღ、完整并保证当选后切实履行董事职责◈ღ✿ღ；（四）根据股东会表决程序◈ღ✿ღ，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决◈ღ✿ღ。

　　第一百〇一条 董事应当遵守法律◈ღ✿ღ、行政法规和本章程◈ღ✿ღ，对公司负有忠实义务◈ღ✿ღ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈ღ✿ღ，不得利用职权牟取不正当利益◈ღ✿ღ。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◈ღ✿ღ；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入◈ღ✿ღ；

　　（四）未向董事会或者股东会报告◈ღ✿ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过◈ღ✿ღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◈ღ✿ღ；

　　（五）不得利用职务便利◈ღ✿ღ，为自己或他人谋取属于公司的商业机会◈ღ✿ღ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◈ღ✿ღ，或者公司根据法律◈ღ✿ღ、行政法规或本章程的规定◈ღ✿ღ，不能利用该商业机会的除外◈ღ✿ღ；出现前述情况时应当向董事会或者股东会报告◈ღ✿ღ，充分说明原因◈ღ✿ღ、防范自身利益与公司利益冲突的措施◈ღ✿ღ、对公司的影响等◈ღ✿ღ，并予以披露◈ღ✿ღ；

　　（六）未向董事会或者股东会报告凯发国际◈ღ✿ღ，并经股东会决议通过◈ღ✿ღ，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈ღ✿ღ；

　　董事◈ღ✿ღ、高级管理人员的近亲属◈ღ✿ღ，董事◈ღ✿ღ、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈ღ✿ღ，以及与董事◈ღ✿ღ、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈ღ✿ღ，与公司订立合同或者进行交易◈ღ✿ღ，适用本条第二款第（四）项规定◈ღ✿ღ。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律◈ღ✿ღ、行政法规和本章程的规定◈ღ✿ღ，对公司负有勤勉义务◈ღ✿ღ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◈ღ✿ღ。董事对公司负有下列勤勉义务◈ღ✿ღ：

　　（一）应谨慎◈ღ✿ღ、认真◈ღ✿ღ、勤勉地行使公司赋予的权利◈ღ✿ღ，以保证公司的商业行为符合国家法律◈ღ✿ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈ღ✿ღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈ღ✿ღ；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况◈ღ✿ღ，保证有足够的时间和精力参与上市公司事务◈ღ✿ღ，原则上应当亲自出席董事会◈ღ✿ღ，因故不能亲自出席董事会的◈ღ✿ღ，应当审慎地选择受托人◈ღ✿ღ，授权事项和决策意向应当具体明确◈ღ✿ღ，不得全权委托◈ღ✿ღ；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见◈ღ✿ღ，保证公司所披露的信息真实◈ღ✿ღ、准确◈ღ✿ღ、完整◈ღ✿ღ；

　　第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出席◈ღ✿ღ，也不委托其他董事出席董事会会议◈ღ✿ღ，视为不能履行职责◈ღ✿ღ，董事会可以建议股东会予以撤换◈ღ✿ღ。

　　第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任◈ღ✿ღ。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告◈ღ✿ღ，公司收到辞职报告之日辞任生效◈ღ✿ღ，公司将在2个交易日内披露有关情况◈ღ✿ღ。

　　如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定◈ღ✿ღ，或独立董事中没有会计专业人士时◈ღ✿ღ，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效◈ღ✿ღ。在改选出的董事就任前◈ღ✿ღ，原董事仍应当依照法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、部门规章和本章程规定◈ღ✿ღ，履行董事职务◈ღ✿ღ。

　　辞职报告应说明辞职时间◈ღ✿ღ、辞职原因◈ღ✿ღ、辞去的职务◈ღ✿ღ、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职◈ღ✿ღ，说明继续任职的情况）等情况◈ღ✿ღ。

　　董事提出辞职的◈ღ✿ღ，公司应当在60日内完成补选◈ღ✿ღ，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定◈ღ✿ღ。

　　第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度◈ღ✿ღ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施◈ღ✿ღ。董事辞任生效或者任期届满◈ღ✿ღ，应当向董事会办妥所有移交手续◈ღ✿ღ，其对公司和股东承担的忠实义务◈ღ✿ღ，在任期结束后并不当然解除◈ღ✿ღ，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然应当履行◈ღ✿ღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任◈ღ✿ღ，不因离任而免除或者终止◈ღ✿ღ。董事离职时尚未履行完毕的承诺◈ღ✿ღ，仍应当履行◈ღ✿ღ。公司应当对离职董事是否存在未尽义务◈ღ✿ღ、未履行完毕的承诺◈ღ✿ღ，是否涉嫌违法违规行为等进行审查◈ღ✿ღ。

　　第一百〇六条 公司股东会可以决议解任董事◈ღ✿ღ，决议作出之日解任生效◈ღ✿ღ。无正当理由◈ღ✿ღ，在任期届满前解任董事的◈ღ✿ღ，董事可以要求公司予以赔偿◈ღ✿ღ。

　　第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◈ღ✿ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈ღ✿ღ。董事以其个人名义行事时◈ღ✿ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈ღ✿ღ，该董事应当事先声明其立场和身份◈ღ✿ღ。

　　第一百〇八条 董事执行公司职务◈ღ✿ღ，给他人造成损害的◈ღ✿ღ，公司将承担赔偿责任◈ღ✿ღ，董事存在故意或者重大过失的◈ღ✿ღ，也应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。董事执行公司职务时违反法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、部门规章或者本章程的规定◈ღ✿ღ，给公司造成损失的◈ღ✿ღ，应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。

　　第一百〇九条 公司独立董事的任职资格◈ღ✿ღ、产生◈ღ✿ღ、权利义务及其他相关事项参照中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定执行◈ღ✿ღ。

　　第一百一十一条 董事会由7名董事组成◈ღ✿ღ，其中独立董事3名◈ღ✿ღ。职工代表董事1名◈ღ✿ღ，由职工代表大会◈ღ✿ღ、职工大会或其他形式民主选举产生◈ღ✿ღ；其他董事由股东会选举产生◈ღ✿ღ。

　　（七）在股东会授权范围内◈ღ✿ღ，决定公司对外投资◈ღ✿ღ、收购出售资产◈ღ✿ღ、资产抵押◈ღ✿ღ、对外担保事项◈ღ✿ღ、委托理财◈ღ✿ღ、关联交易◈ღ✿ღ、对外捐赠等事项◈ღ✿ღ；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理◈ღ✿ღ、董事会秘书及其他高级管理人员◈ღ✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项◈ღ✿ღ；根据总经理的提名◈ღ✿ღ，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员◈ღ✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项◈ღ✿ღ；

　　董事审议提交董事会决策的事项时◈ღ✿ღ，应当充分收集信息◈ღ✿ღ，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益◈ღ✿ღ、是否属于董事会职权范围◈ღ✿ღ、材料是否充足◈ღ✿ღ、表决程序是否合法等◈ღ✿ღ。

　　第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈ღ✿ღ。

　　第一百一十四条 公司董事会制定董事会议事规则◈ღ✿ღ，以确保董事会落实股东会决议◈ღ✿ღ，提高工作效率◈ღ✿ღ，保证科学决策◈ღ✿ღ。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序◈ღ✿ღ，董事会议事规则作为本章程的附件◈ღ✿ღ，由董事会拟定◈ღ✿ღ，股东会批准◈ღ✿ღ。

　　第一百一十五条 董事会应当确定对外投资◈ღ✿ღ、收购出售资产◈ღ✿ღ、资产抵押◈ღ✿ღ、对外担保事项◈ღ✿ღ、委托理财◈ღ✿ღ、关联交易◈ღ✿ღ、对外捐赠等权限◈ღ✿ღ，建立严格的审查和决策程序◈ღ✿ღ；重大投资项目应当组织有关专家◈ღ✿ღ、专业人员进行评审◈ღ✿ღ，并报股东会批准◈ღ✿ღ。

　　第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的◈ღ✿ღ，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务◈ღ✿ღ。

　　第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议◈ღ✿ღ，由董事长召集◈ღ✿ღ，于会议召开10日以前书面通知全体董事◈ღ✿ღ。

　　第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东◈ღ✿ღ、三分之一以上董事或者审计委员会◈ღ✿ღ、过半数独立董事◈ღ✿ღ，可以提议召开董事会临时会议◈ღ✿ღ。董事长应当自接到提议后10日内◈ღ✿ღ，召集和主持董事会会议◈ღ✿ღ。

　　第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议◈ღ✿ღ，应当于会议召开3日以前以书面方式通知全体董事◈ღ✿ღ。有紧急事项的情况下◈ღ✿ღ，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制◈ღ✿ღ，但召集人应当在会议上作出说明◈ღ✿ღ。

　　第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行◈ღ✿ღ，董事会作出决议◈ღ✿ღ，必须经全体董事的过半数通过◈ღ✿ღ。董事会决议的表决◈ღ✿ღ，实行一人一票◈ღ✿ღ。

　　第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项涉及的企业或者个人有关联关系的◈ღ✿ღ，该董事应当及时向董事会书面报告◈ღ✿ღ。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权◈ღ✿ღ，也不得代理其他董事行使表决权◈ღ✿ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈ღ✿ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈ღ✿ღ。

　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下◈ღ✿ღ，可以用书面◈ღ✿ღ、电话◈ღ✿ღ、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开◈ღ✿ღ，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议◈ღ✿ღ，并由参会董事签字◈ღ✿ღ。

　　第一百二十六条 董事会会议◈ღ✿ღ，应当由董事本人出席◈ღ✿ღ；董事因故不能出席的◈ღ✿ღ，可以书面委托其他董事代为出席◈ღ✿ღ。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈ღ✿ღ。董事未出席董事会会议◈ღ✿ღ，亦未委托代表出席的◈ღ✿ღ，视为放弃在该次会议上的投票权◈ღ✿ღ。

　　第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录◈ღ✿ღ，出席会议的董事◈ღ✿ღ、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名◈ღ✿ღ。

　　第一百二十九条 独立董事应按照法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会◈ღ✿ღ、证券交易所和本章程的规定◈ღ✿ღ，认真履行职责◈ღ✿ღ，在董事会中发挥参与决策◈ღ✿ღ、监督制衡◈ღ✿ღ、专业咨询作用◈ღ✿ღ，维护公司整体利益◈ღ✿ღ，保护中小股东合法权益◈ღ✿ღ。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告◈ღ✿ღ，对其履行职责的情况进行说明◈ღ✿ღ。

　　第一百三十条 独立董事必须保持独立性◈ღ✿ღ。下列人员不得担任独立董事◈ღ✿ღ：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈ღ✿ღ、父母◈ღ✿ღ、子女◈ღ✿ღ、主要社会关系◈ღ✿ღ；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈ღ✿ღ、父母◈ღ✿ღ、子女◈ღ✿ღ；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶◈ღ✿ღ、父母◈ღ✿ღ、子女◈ღ✿ღ；

　　（五）与公司及其控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员◈ღ✿ღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人任职的人员◈ღ✿ღ；

　　（六）为公司及其控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务◈ღ✿ღ、法律◈ღ✿ღ、咨询◈ღ✿ღ、保荐等服务的人员◈ღ✿ღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员◈ღ✿ღ、各级复核人员◈ღ✿ღ、在报告上签字的人员◈ღ✿ღ、合伙人◈ღ✿ღ、董事◈ღ✿ღ、高级管理人员及主要负责人◈ღ✿ღ；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员◈ღ✿ღ；（八）法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会规定◈ღ✿ღ、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员◈ღ✿ღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈ღ✿ღ，并将自查情况提交董事会◈ღ✿ღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◈ღ✿ღ，与年度报告同时披露◈ღ✿ღ。

　　（一）根据法律◈ღ✿ღ、行政法规和其他有关规定◈ღ✿ღ，具备担任上市公司董事的资格◈ღ✿ღ；（二）符合本章程规定的独立性要求◈ღ✿ღ；

　　第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员◈ღ✿ღ，对公司及全体股东负有忠实义务◈ღ✿ღ、勤勉义务◈ღ✿ღ，审慎履行下列职责◈ღ✿ღ：

　　（二）对公司与控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人◈ღ✿ღ、董事◈ღ✿ღ、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督◈ღ✿ღ，保护中小股东合法权益◈ღ✿ღ；

　　（三）对公司经营发展提供专业◈ღ✿ღ、客观的建议◈ღ✿ღ，促进提升董事会决策水平◈ღ✿ღ；（四）法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责◈ღ✿ღ。

　　（一）独立聘请中介机构◈ღ✿ღ，对公司具体事项进行审计◈ღ✿ღ、咨询或者核查◈ღ✿ღ；（二）向董事会提议召开临时股东会◈ღ✿ღ；

　　独立董事行使第一款所列职权的◈ღ✿ღ，公司将及时披露◈ღ✿ღ。上述职权不能正常行使的◈ღ✿ღ，公司将披露具体情况和理由◈ღ✿ღ。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施◈ღ✿ღ；（四）法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他事项◈ღ✿ღ。

　　第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◈ღ✿ღ。董事会审议关联交易等事项的◈ღ✿ღ，由独立董事专门会议事先认可◈ღ✿ღ。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◈ღ✿ღ。本章程第一百三十四条第（一）项至第（三）项◈ღ✿ღ、第一百三十五条所列事项◈ღ✿ღ，应当经独立董事专门会议审议◈ღ✿ღ。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项◈ღ✿ღ。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◈ღ✿ღ；召集人不履职或者不能履职时◈ღ✿ღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持◈ღ✿ღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◈ღ✿ღ，独立董事的意见应当在会议记录中载明◈ღ✿ღ。独立董事应当对会议记录签字确认◈ღ✿ღ。

　　第一百三十七条 审计委员会成员为3名◈ღ✿ღ，为不在公司担任高级管理人员的董事◈ღ✿ღ，其中独立董事2名◈ღ✿ღ，非独立董事1名◈ღ✿ღ，由独立董事中会计专业人士担任召集人◈ღ✿ღ。

　　第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◈ღ✿ღ、监督及评估内外部审计工作和内部控制◈ღ✿ღ，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后◈ღ✿ღ，提交董事会审议◈ღ✿ღ：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◈ღ✿ღ、内部控制评价报告◈ღ✿ღ；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所◈ღ✿ღ；

　　第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议◈ღ✿ღ。两名及以上成员提议◈ღ✿ღ，或者召集人认为有必要时◈ღ✿ღ，可以召开临时会议◈ღ✿ღ。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行◈ღ✿ღ。

　　第一百四十条 公司董事会设立审计委员会◈ღ✿ღ、战略委员会◈ღ✿ღ、提名委员会◈ღ✿ღ、薪酬与考核委员会四个专门委员会◈ღ✿ღ。专门委员会对董事会负责◈ღ✿ღ，依照本章程和董事会授权履行职责◈ღ✿ღ，提案应当提交董事会审议决定◈ღ✿ღ。专门委员会成员全部由董事组成◈ღ✿ღ，其中审计委员会◈ღ✿ღ、提名委员会◈ღ✿ღ、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人◈ღ✿ღ，审计委员会的召集人为会计专业人士◈ღ✿ღ。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的◈ღ✿ღ，从其规定◈ღ✿ღ。董事会负责制定专门委员会工作规程◈ღ✿ღ，规范专门委员会的运作◈ღ✿ღ。

　　第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事◈ღ✿ღ、高级管理人员的选择标准和程序◈ღ✿ღ，充分考虑董事会的人员构成◈ღ✿ღ、专业结构等因素◈ღ✿ღ，对董事◈ღ✿ღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◈ღ✿ღ、审核◈ღ✿ღ，并就下列事项向董事会提出建议◈ღ✿ღ：（一）提名或者任免董事◈ღ✿ღ；

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈ღ✿ღ，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◈ღ✿ღ，并进行披露◈ღ✿ღ。

　　第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事◈ღ✿ღ、高级管理人员的考核标准并进行考核◈ღ✿ღ，制定◈ღ✿ღ、审查董事◈ღ✿ღ、高级管理人员的薪酬决定机制凯发国际◈ღ✿ღ、决策流程◈ღ✿ღ、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◈ღ✿ღ，并就下列事项向董事会提出建议◈ღ✿ღ：（一）董事◈ღ✿ღ、高级管理人员的薪酬◈ღ✿ღ；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈ღ✿ღ，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◈ღ✿ღ，并进行披露◈ღ✿ღ。

　　第一百四十三条 公司设总经理一名◈ღ✿ღ，由董事会聘任或解聘◈ღ✿ღ。总经理每届任期三年◈ღ✿ღ，连聘可以连任◈ღ✿ღ。公司总经理◈ღ✿ღ、财务负责人◈ღ✿ღ、董事会秘书及本章程规定的其他人员为公司高级管理人员◈ღ✿ღ。

　　第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事◈ღ✿ღ、监事以外其他行政职务的人员◈ღ✿ღ，不得担任公司的高级管理人员◈ღ✿ღ。公司高级管理人员仅在公司领薪◈ღ✿ღ，不由控股股东代发薪水◈ღ✿ღ。

　　（六）提请董事会聘任或解聘公司财务负责人或者其他高级管理人员◈ღ✿ღ；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员◈ღ✿ღ；（八）公司章程或董事会授予的其他职权◈ღ✿ღ。

　　第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职◈ღ✿ღ，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定◈ღ✿ღ。

　　第一百五十条 财务负责人全面管理公司的日常财务工作◈ღ✿ღ，签署重要的财务文件◈ღ✿ღ，并向总经理报告工作◈ღ✿ღ。

　　第一百五十一条 公司设董事会秘书◈ღ✿ღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备◈ღ✿ღ、文件保管以及公司股东资料管理◈ღ✿ღ，办理信息披露事务等事宜◈ღ✿ღ。

　　第一百五十二条 公司的财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名◈ღ✿ღ，董事会聘任或解聘◈ღ✿ღ。董事会秘书由董事长提名◈ღ✿ღ，经董事会聘任或者解聘◈ღ✿ღ。

　　第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务◈ღ✿ღ，给他人造成损害的◈ღ✿ღ，公司将承担赔偿责任◈ღ✿ღ；高级管理人员存在故意或者重大过失的◈ღ✿ღ，也应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律◈ღ✿ღ、行政法规◈ღ✿ღ、部门规章或本章程的规定◈ღ✿ღ，给公司造成损失的◈ღ✿ღ，应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。高级管理人员应当忠实履行职务◈ღ✿ღ，维护公司和全体股东的最大利益◈ღ✿ღ；高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务◈ღ✿ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的◈ღ✿ღ，应当依法承担赔偿责任◈ღ✿ღ。

　　第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告◈ღ✿ღ，在每一会计年度上半年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告◈ღ✿ღ。

　　第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外◈ღ✿ღ，不另立会计账簿◈ღ✿ღ。公司的资金◈ღ✿ღ，不以任何个人名义开立账户存储◈ღ✿ღ。

　　第一百五十七条 公司分配当年税后利润时◈ღ✿ღ，应当提取利润的10%列入公司法定公积金◈ღ✿ღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的体育帝国下载◈ღ✿ღ，可以不再提取◈ღ✿ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈ღ✿ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前◈ღ✿ღ，应当先用当年利润弥补亏损◈ღ✿ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈ღ✿ღ，按照股东持有的股份比例分配◈ღ✿ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈ღ✿ღ。

　　公司违反《公司法》向股东分配利润的◈ღ✿ღ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司◈ღ✿ღ；给公司造成损失的◈ღ✿ღ，股东及负有责任的董事◈ღ✿ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。

　　第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损◈ღ✿ღ、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本◈ღ✿ღ。公积金弥补公司亏损◈ღ✿ღ，先使用任意公积金和法定公积金◈ღ✿ღ；仍不能弥补的◈ღ✿ღ，可以按照规定使用资本公积金◈ღ✿ღ。

　　第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后◈ღ✿ღ，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后◈ღ✿ღ，需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项◈ღ✿ღ。

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时◈ღ✿ღ，应当重视投资者的合理投资回报◈ღ✿ღ，并兼顾公司的长远利益和可持续发展◈ღ✿ღ，保持利润分配政策的连续性和稳定性◈ღ✿ღ。

　　公司利润分配可采取现金◈ღ✿ღ、股票◈ღ✿ღ、现金与股票相结合或者法律◈ღ✿ღ、法规允许的其他方式◈ღ✿ღ，其中现金分红方式优先于股票股利方式◈ღ✿ღ。公司具备现金分红条件的◈ღ✿ღ，应当优先采用现金分红进行利润分配◈ღ✿ღ。

　　1◈ღ✿ღ、公司利润分配方案的制订和修改由董事会审议通过后提请股东会审议◈ღ✿ღ，董事会提出的利润分配方案需要经董事会成员过半数通过◈ღ✿ღ。

　　2◈ღ✿ღ、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时◈ღ✿ღ，可审议批准下一年中期现金分红的条件◈ღ✿ღ、比例上限◈ღ✿ღ、金额上限等◈ღ✿ღ。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润◈ღ✿ღ。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案◈ღ✿ღ。

　　3◈ღ✿ღ、独立董事认为现金分红的具体方案可能损害公司或者中小股东权益的◈ღ✿ღ，有权发表独立意见◈ღ✿ღ。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的◈ღ✿ღ，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由◈ღ✿ღ，并披露◈ღ✿ღ。

　　一般进行年度分红◈ღ✿ღ，公司董事会也可以根据公司的盈利规模◈ღ✿ღ、现金流状况◈ღ✿ღ、资金需求状况提议进行中期分红◈ღ✿ღ。

　　公司（按母公司报表口径）在依法弥补亏损◈ღ✿ღ、提取法定公积金◈ღ✿ღ、任意公积金后有可分配利润的◈ღ✿ღ、且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求的情况下体育帝国下载◈ღ✿ღ，公司可以选择进行现金分红◈ღ✿ღ。存在股东违规占用公司资金情况的◈ღ✿ღ，公司应当扣减该股东所分配的现金红利◈ღ✿ღ，以偿还其占用的资金◈ღ✿ღ。

　　a.审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告◈ღ✿ღ；b.公司年度经营性现金流量净额为负数◈ღ✿ღ，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时◈ღ✿ღ；

　　c.公司年末净资产负债率超过70%◈ღ✿ღ，或现金及现金等价物净增加额为负数◈ღ✿ღ；d.公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生◈ღ✿ღ。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资◈ღ✿ღ、收购资产或投资固定资产◈ღ✿ღ、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过8,000万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上◈ღ✿ღ；e.董事会认为不适宜现金分红的其他情况◈ღ✿ღ。

　　董事会认为公司具有成长性◈ღ✿ღ、每股净资产的摊薄◈ღ✿ღ、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素◈ღ✿ღ，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益◈ღ✿ღ。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点◈ღ✿ღ、发展阶段◈ღ✿ღ、自身经营模式◈ღ✿ღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈ღ✿ღ，区分下列情形◈ღ✿ღ，并按照公司章程规定的程序◈ღ✿ღ，提出差异化的现金分红政策◈ღ✿ღ：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈ღ✿ღ，进行利润分配时◈ღ✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%◈ღ✿ღ；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈ღ✿ღ，进行利润分配时◈ღ✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%◈ღ✿ღ；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈ღ✿ღ，进行利润分配时凯发国际◈ღ✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◈ღ✿ღ；

　　1◈ღ✿ღ、如遇到战争◈ღ✿ღ、自然灾害等不可抗力◈ღ✿ღ，或公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的◈ღ✿ღ，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点◈ღ✿ღ，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定◈ღ✿ღ。

　　2◈ღ✿ღ、董事会在审议调整利润分配政策时◈ღ✿ღ，须经全体董事过半数表决同意◈ღ✿ღ。股东会在审议利润分配政策调整时◈ღ✿ღ，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意◈ღ✿ღ。为充分考虑公众投资者的意见◈ღ✿ღ，股东会审议利润分配政策调整事项时◈ღ✿ღ，必须提供网络投票方式◈ღ✿ღ。

　　公司董事会需在股东会审议通过利润分配具体方案后◈ღ✿ღ，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的2个月内完成股利（或者股份）的派发事项◈ღ✿ღ。

　　存在公司股东违规占用公司资金的◈ღ✿ღ，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利◈ღ✿ღ，以偿还其占用的公司资金◈ღ✿ღ。

　　第一百六十一条 公司实行内部审计制度◈ღ✿ღ，明确内部审计工作的领导体制◈ღ✿ღ、职责权限◈ღ✿ღ、人员配备◈ღ✿ღ、经费保障◈ღ✿ღ、审计结果运用和责任追究等◈ღ✿ღ。公司内部审计制度经董事会批准后实施凯发国际◈ღ✿ღ，并对外披露◈ღ✿ღ。

　　第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动◈ღ✿ღ、风险管理◈ღ✿ღ、内部控制◈ღ✿ღ、财务信息等事项进行监督检查◈ღ✿ღ。

　　内部审计机构应当保持独立性◈ღ✿ღ，配备专职审计人员◈ღ✿ღ，不得置于财务部门的领导之下◈ღ✿ღ，或者与财务部门合署办公◈ღ✿ღ。

　　内部审计机构在对公司业务活动◈ღ✿ღ、风险管理◈ღ✿ღ、内部控制◈ღ✿ღ、财务信息监督检查过程中◈ღ✿ღ，应当接受审计委员会的监督指导◈ღ✿ღ。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◈ღ✿ღ，应当立即向审计委员会直接报告◈ღ✿ღ。

　　第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责◈ღ✿ღ。公司根据内部审计机构出具◈ღ✿ღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◈ღ✿ღ，出具年度内部控制评价报告◈ღ✿ღ。

　　第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所◈ღ✿ღ、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◈ღ✿ღ，内部审计机构应积极配合◈ღ✿ღ，提供必要的支持和协作◈ღ✿ღ。

　　第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈ღ✿ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈ღ✿ღ，聘期1年◈ღ✿ღ，可以续聘◈ღ✿ღ。

　　第一百六十八条 公司聘用◈ღ✿ღ、解聘会计师事务所◈ღ✿ღ，由股东会决定◈ღ✿ღ。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◈ღ✿ღ。

　　第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈ღ✿ღ、完整的会计凭证◈ღ✿ღ、会计账簿◈ღ✿ღ、财务会计报告及其他会计资料◈ღ✿ღ，不得拒绝◈ღ✿ღ、隐匿◈ღ✿ღ、谎报◈ღ✿ღ。

　　第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈ღ✿ღ，提前30天事先通知会计师事务所◈ღ✿ღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈ღ✿ღ，允许会计师事务所陈述意见◈ღ✿ღ。

　　第一百七十一条 公司职工的雇用◈ღ✿ღ、解雇◈ღ✿ღ、辞职◈ღ✿ღ、工资◈ღ✿ღ、劳动保险◈ღ✿ღ、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律◈ღ✿ღ、法规执行◈ღ✿ღ。

　　第一百七十二条 公司用工实行合同制管理◈ღ✿ღ，在国家宏观指导和调控下◈ღ✿ღ，自主决定人员的招聘和录用◈ღ✿ღ。公司招聘新职工◈ღ✿ღ，要制订具体录用标准◈ღ✿ღ，择优录用◈ღ✿ღ。

　　第一百七十三条 公司根据国家有关法律◈ღ✿ღ、法规及政策◈ღ✿ღ，制定企业用工◈ღ✿ღ、职工福利◈ღ✿ღ、工资奖励◈ღ✿ღ、劳动保护和劳动保险等制度◈ღ✿ღ。

　　依照《公司法》和其他有关法律◈ღ✿ღ、法规的要求◈ღ✿ღ，公司职工可依法组织工会开展工会活动◈ღ✿ღ。公司依法保护职工的合法权益◈ღ✿ღ，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理◈ღ✿ღ。

　　根据《党章》规定◈ღ✿ღ，设立中国共产党的组织◈ღ✿ღ。公司要建立党的工作机构◈ღ✿ღ，配备足够数量的党务工作人员◈ღ✿ღ，保障党组织的工作经费◈ღ✿ღ。公司党委根据《党章》等党内法规履行职责◈ღ✿ღ。

　　第一百七十八条 公司召开股东会◈ღ✿ღ、董事会的会议通知◈ღ✿ღ，可以专人送达◈ღ✿ღ、传真◈ღ✿ღ、电子邮件◈ღ✿ღ、信件◈ღ✿ღ、公告或者本章程规定的其他方式◈ღ✿ღ。

　　第一百七十九条 公司通知以专人送出的◈ღ✿ღ，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）◈ღ✿ღ，被送达人签收日期为送达日期◈ღ✿ღ；公司通知以传真◈ღ✿ღ、电子邮件送出的◈ღ✿ღ，自发送之日的次日为送达日期◈ღ✿ღ；公司通知以信件送出的◈ღ✿ღ，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期◈ღ✿ღ；公司通知以公告方式送出的◈ღ✿ღ，自第1次公告刊登日为送达日期◈ღ✿ღ。

　　第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知◈ღ✿ღ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效◈ღ✿ღ。

　　第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立◈ღ✿ღ。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式◈ღ✿ღ。一个公司吸收其它公司为吸收合并◈ღ✿ღ，被吸收公司解散◈ღ✿ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈ღ✿ღ，合并各方解散◈ღ✿ღ。公司与其持股百分之九十以上的公司合并◈ღ✿ღ，被合并的公司不需经股东会决议◈ღ✿ღ，但应当通知其他股东◈ღ✿ღ，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份◈ღ✿ღ。

　　第一百八十三条 公司合并◈ღ✿ღ，应当由合并各方签订合并协议◈ღ✿ღ，并编制资产负债表及财产清单◈ღ✿ღ。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿ღ，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈ღ✿ღ。债权人自接到通知书之日起30日内◈ღ✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内◈ღ✿ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈ღ✿ღ。

　　第一百八十四条 公司合并时◈ღ✿ღ，合并各方的债权◈ღ✿ღ、债务◈ღ✿ღ，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继◈ღ✿ღ。

　　公司分立◈ღ✿ღ，应当编制资产负债表及财产清单◈ღ✿ღ。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿ღ，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈ღ✿ღ。

　　第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈ღ✿ღ。但是◈ღ✿ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈ღ✿ღ。

　　公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿ღ，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈ღ✿ღ。债权人自接到通知书之日起30日内◈ღ✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内◈ღ✿ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保体育帝国下载◈ღ✿ღ。

　　公司减少注册资本◈ღ✿ღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份◈ღ✿ღ，法律或者本章程另有规定的除外◈ღ✿ღ。

　　第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十八条的规定弥补亏损后◈ღ✿ღ，仍有亏损的◈ღ✿ღ，可以减少注册资本弥补亏损◈ღ✿ღ。减少注册资本弥补亏损的◈ღ✿ღ，公司不得向股东分配◈ღ✿ღ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务◈ღ✿ღ。

　　依照前款规定减少注册资本的◈ღ✿ღ，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定◈ღ✿ღ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈ღ✿ღ。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后◈ღ✿ღ，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前◈ღ✿ღ，不得分配利润◈ღ✿ღ。

　　第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的◈ღ✿ღ，股东应当退还其收到的资金◈ღ✿ღ，减免股东出资的应当恢复原状◈ღ✿ღ；给公司造成损失的◈ღ✿ღ，股东及负有责任的董事◈ღ✿ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。

　　第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时◈ღ✿ღ，股东不享有优先认购权◈ღ✿ღ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈ღ✿ღ。

　　第一百九十一条 公司合并或者分立◈ღ✿ღ，登记事项发生变更的◈ღ✿ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈ღ✿ღ；公司解散的◈ღ✿ღ，应当依法办理公司注销登记◈ღ✿ღ；设立新公司的◈ღ✿ღ，应当依法办理公司设立登记◈ღ✿ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◈ღ✿ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失◈ღ✿ღ，通过其他途径不能解决的◈ღ✿ღ，持有公司百分之十以上表决权的股东◈ღ✿ღ，可以请求人民法院解散公司◈ღ✿ღ。

　　第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项◈ღ✿ღ、第（二）项情形◈ღ✿ღ，且尚未向股东分配财产的◈ღ✿ღ，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续◈ღ✿ღ。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的◈ღ✿ღ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◈ღ✿ღ。

　　第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）◈ღ✿ღ、（二）◈ღ✿ღ、（四）◈ღ✿ღ、（五）项规定而解散的◈ღ✿ღ，应当清算◈ღ✿ღ。董事为公司清算义务人◈ღ✿ღ，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算◈ღ✿ღ。清算组由董事组成◈ღ✿ღ，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外◈ღ✿ღ。清算组义务人未及时履行清算义务◈ღ✿ღ，给公司或者债权人造成损失的◈ღ✿ღ，应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。

　　第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人◈ღ✿ღ，并于60日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈ღ✿ღ。债权人应当自接到通知书之日起30日内◈ღ✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内◈ღ✿ღ，向清算组申报其债权◈ღ✿ღ。

　　第一百九十七条 清算组在清理公司财产◈ღ✿ღ、编制资产负债表和财产清单后◈ღ✿ღ，应当制订清算方案◈ღ✿ღ，并报股东会或者人民法院确认◈ღ✿ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用◈ღ✿ღ、职工的工资◈ღ✿ღ、社会保险费用和法定补偿金◈ღ✿ღ，缴纳所欠税款◈ღ✿ღ，清偿公司债务后的剩余财产◈ღ✿ღ，公司按照股东持有的股份比例分配◈ღ✿ღ。

　　清算期间◈ღ✿ღ，公司存续◈ღ✿ღ，但不得开展与清算无关的经营活动◈ღ✿ღ。公司财产在未依照前款规定清偿前◈ღ✿ღ，不得分配给股东◈ღ✿ღ。

　　第一百九十八条 清算组在清理公司财产◈ღ✿ღ、编制资产负债表和财产清单后◈ღ✿ღ，发现公司财产不足清偿债务的◈ღ✿ღ，应当向人民法院申请破产清算◈ღ✿ღ。

　　第一百九十九条 公司清算结束后◈ღ✿ღ，清算组应当制作清算报告◈ღ✿ღ，报股东会或者人民法院确认◈ღ✿ღ，并报送公司登记机关◈ღ✿ღ，申请注销公司登记◈ღ✿ღ。

　　清算组成员怠于履行清算职责◈ღ✿ღ，给公司造成损失的◈ღ✿ღ，应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ；因故意或者重大过失给债权人造成损失的◈ღ✿ღ，应当承担赔偿责任◈ღ✿ღ。

　　（一）《公司法》或有关法律◈ღ✿ღ、行政法规修改后◈ღ✿ღ，章程规定的事项与修改后的法律◈ღ✿ღ、行政法规的规定相抵触◈ღ✿ღ；

　　股东会决定的章程修改事项应经主管机关审批的◈ღ✿ღ，须报原审批的主管机关批准◈ღ✿ღ；涉及公司登记事项的◈ღ✿ღ，依法办理变更登记◈ღ✿ღ。

　　（一）控股股东◈ღ✿ღ，是指其持有的股份占公司股本总额超过50％的股东◈ღ✿ღ；或者持有股份的比例虽然未超过50％◈ღ✿ღ，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东◈ღ✿ღ。

　　（二）实际控制人◈ღ✿ღ，是指通过投资关系◈ღ✿ღ、协议或者其他安排◈ღ✿ღ，能够实际支配公司行为的自然人◈ღ✿ღ、法人或者其他组织◈ღ✿ღ。

　　（三）关联关系◈ღ✿ღ，是指公司控股股东◈ღ✿ღ、实际控制人◈ღ✿ღ、董事◈ღ✿ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系◈ღ✿ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系◈ღ✿ღ。

　　第二百〇七条 本章程以中文书写◈ღ✿ღ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时◈ღ✿ღ，以在临沂市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准◈ღ✿ღ。

　　第二百〇八条 本章程所称“以上”◈ღ✿ღ、“以内”都含本数◈ღ✿ღ；“过”◈ღ✿ღ、“以外”◈ღ✿ღ、“低于”◈ღ✿ღ、“多于”不含本数◈ღ✿ღ。控股集团凯发首页官网登录◈ღ✿ღ，凯发vip企业管理◈ღ✿ღ，凯发k8一触即发◈ღ✿ღ，凯发k8国际首页登录◈ღ✿ღ，